Durante años el derecho penal económico chileno se concentró principalmente en perseguir a las personas responsables de un delito. La nueva Ley de Delitos Económicos cambió radicalmente esa lógica.

Hoy la pregunta ya no es solamente: ¿Quién cometió el hecho?. La pregunta comienza a ser: ¿Qué hizo la organización para evitar que ocurriera?

La diferencia parece pequeña. En realidad representa uno de los mayores cambios de paradigma del gobierno corporativo chileno en décadas.

Si todavía piensas que esto solo afecta a “grandes casos de colusión” o a gigantes corporativos, tu organización puede estar subestimando un riesgo que hoy es existencial. Nuestro foco en CGIE es ayudarte a entender ese riesgo en simple y traducirlo en pasos concretos para que tu empresa esté protegida, sin sobrecargar a tu equipo.

La ley ya no mira solo al individuo que comete el delito, sino a la forma en que tu organización se estructura, se controla y previene conductas indebidas. En la práctica, el Ministerio Público puede entender el delito como un “output defectuoso” de la propia organización: un resultado previsible de procesos mal diseñados o poco controlados.

En este escenario, tu Modelo de Prevención del Delito deja de ser un documento “para la foto” y pasa a ser el mecanismo que permite demostrar que la organización hizo todo lo razonablemente posible para prevenir el hecho.

No todas las empresas tienen el mismo riesgo.

Dos organizaciones pueden facturar exactamente lo mismo y tener exposiciones completamente distintas. La variable crítica ya no es solamente el tamaño, es la complejidad organizacional:

• número de trabajadores;
• uso de terceros;
• proveedores críticos;
• presencia territorial;
• interacción con organismos públicos;
• estructura societaria;
• delegación de funciones.

La nueva ley obliga precisamente a pensar el compliance desde esa realidad operacional y no desde modelos genéricos copiados de grandes corporaciones.

¿Por qué esto es especialmente relevante para proveedores del Estado?

Las organizaciones que trabajan con organismos públicos normalmente presentan niveles superiores de exposición en materias como:

• conflictos de interés;
• relación con funcionarios públicos;
• subcontratación;
• trazabilidad documental;
• supervisión de terceros;
• uso de intermediarios.

En consecuencia, el estándar esperado de diligencia y control tiende a ser superior al promedio del mercado privado. Prepararse antes de enfrentar una investigación siempre será más barato que reconstruir evidencia después.

¿En qué nivel se encuentra tu organización?

Nivel	Estado
1	Manual documental
2	Procedimientos formales
3	Controles implementados
4	Evidencia verificable
5	Gobierno corporativo preventivo

La mayoría de las organizaciones chilenas todavía se mueve entre los niveles 1 y 2. La nueva legislación empuja progresivamente hacia los niveles 4 y 5.

Fundaciones y OSFL: el fin de la falsa inmunidad

Muchas fundaciones y organizaciones sin fines de lucro funcionan con la idea de que, por no tener fines de lucro, su exposición penal es menor. Técnicamente, la Ley de delitos económicos distingue a estas entidades de las “empresas” a partir del destino de sus excedentes, pero eso no significa que estén fuera del alcance de la responsabilidad penal.

La fundación como persona jurídica puede ser plenamente condenada bajo la Ley 20.393 cuando un delito se comete en su beneficio. En casos graves o de reincidencia, la sanción puede llegar incluso a la extinción de la personalidad jurídica. El riesgo aumenta frente a las llamadas “fundaciones de papel”: estructuras que, en los hechos, se usan como fachada para fines de lucro o para desviar recursos. En estas situaciones, los tribunales miran la realidad material antes que la etiqueta formal y pueden aplicar todo el rigor que se reserva a las empresas comerciales.

Si administras una fundación u OSFL, lo relevante no es solo “qué dice el estatuto”, sino cómo operas en la práctica. Te ayudamos a revisar esa brecha entre papel y realidad y a construir un modelo que proteja de verdad a tu organización y a las personas que confían en ella.

Pymes y grupos empresariales: la trampa del “grupo económico”

La ley establece una aparente zona de resguardo para micro y pequeñas empresas, vinculada a ingresos anuales inferiores a 25.000 UF. A primera vista, podrías pensar que tu Pyme queda fuera del régimen de mayor severidad, pero esto cambia por completo cuando formas parte de un grupo empresarial.

Si tu empresa integra un holding o grupo económico, los ingresos no se miran de manera aislada: se consolidan para efectos de la LDE. Si la suma supera las 25.000 UF, tu organización pierde los beneficios de esa exclusión y pasa al régimen más exigente. Varios autores han criticado este enfoque, porque castiga según “cuánto facturas” más que según la complejidad real de tu gestión.

El resultado es que hay Pymes con baja “densidad organizacional” pero altos ingresos, que se transforman en blancos particularmente vulnerables al no contar con estructuras robustas de cumplimiento. Si te reconoces en este escenario, la solución no es copiar el modelo de una gran corporación, sino diseñar un modelo proporcional, simple y efectivo que puedas sostener en el tiempo. Ahí es donde un acompañamiento técnico cercano marca la diferencia.

Más que un checklist legal, el modelo se transforma así en una herramienta de gestión de cultura organizacional y de toma de decisiones. Nuestro rol es ayudarte a que ese modelo sea comprensible para tu equipo y aplicable en el día a día, sin transformarse en un peso muerto.

Sanciones: cuando el control del negocio está en juego

Las sanciones bajo la nueva regulación van mucho más allá de una multa que se paga y se olvida. Si bien el sistema de “días-multa” puede alcanzar montos muy elevados, el riesgo más complejo para tu empresa está en las medidas que afectan directamente el control y la continuidad del negocio.

Entre ellas, destaca la posibilidad de disolución de la persona jurídica en casos graves o de reincidencia, así como la figura de un Supervisor externo impuesto por los tribunales, con facultades para impartir instrucciones obligatorias durante un periodo determinado. A eso se suma el impacto reputacional de la publicación de la sentencia, que puede acompañar a la organización por años.

Tener un modelo de prevención sólido y documentado es, en este contexto, una forma concreta de reducir el riesgo de llegar a ese escenario. Nuestro objetivo es que, si alguna vez tu empresa enfrenta una investigación, puedas mostrar un trabajo serio y consistente, y no solo buenas intenciones.

Qué debería preguntarse hoy tu directorio o gerencia

La nueva Ley de Delitos Económicos no busca transformar a las empresas en estudios jurídicos. Busca algo mucho más simple: que las organizaciones incorporen mecanismos razonables para prevenir riesgos previsibles.

Las empresas que entiendan temprano este cambio probablemente construirán ventajas importantes:

• menor exposición;
• mejor gobierno corporativo;
• mayor confianza de clientes;
• mejor posición frente a auditorías;
• y menores costos futuros de adaptación.

La pregunta ya no es si el compliance penal llegará a tu organización, la pregunta es si llegarás preparado antes que tus riesgos.

¿Tu organización podría demostrar diligencia si mañana enfrentara una investigación?

En una evaluación inicial revisamos:

• nivel de madurez del MPD.
• nivel de exposición penal;
• dependencia de terceros;
• controles existentes;
• evidencia disponible;

Si quieres conocer costos, plazos y el alcance más adecuado para tu caso, puedes solicitar una evaluación de factibilidad o una cotización directa a través de nuestros canales de contacto. Te daremos una propuesta clara, con etapas definidas, para que mantengas el control y la tranquilidad durante todo el proceso.